In einem mittelalterlichen Märchenreich muss Will, der Sohn des Schäfers, die Vernichtung von Hof und Herde durch einen heimtückischen Flugdrachen erleben. Solchermaßen verwaist bewirbt er sich als Stallknecht mit der vagen Hoffnung auf Ausbildung zum Ritter am Hof des Barons Sterling, der mit seinem Vater noch eine Rechnung offen hatte. Schnell lernt Will, dass das Leben bei Hofe für einen seines Standes kein Zuckerschlecken ist. Besonders als er sich in die Tochter des Barons verliebt. Dann jedoch kehrt der Drache zurück, und Will erhält Gelegenheit, sich zu bewähren.